D&O保険の概要と必要性を解説

役員は会社経営を進めていくうえで重要な役割を担っているため、法律などで定められている責任範囲も広いです。

役員が安心して職責を果たすためには、損害賠償責任を負うリスクに備えておくことが必要になってきます。そのリスクに備える方法の一つとしては、「役員賠償責任保険」に加入することが挙げられます。

役員賠償責任保険とは、役員としての職務に関連して損害賠償請求を受けた場合の損害を補償する保険です。

今回は、会社役員のための「役員賠償責任保険」の特徴や加入を検討する際のポイントなどについてお伝えします。

どんな補償？役員賠償責任保険の概要

D&O保険（役員賠償責任保険）とは

役員賠償責任保険とは、会社の経営に責任がある役員が、役員としての職務に関連して損害賠償請求を受けた場合に、賠償金や弁護士費用などを補償する保険で、D&O保険と略されることもあります。

D&Oとは、「Directors and Officers」の略で、取締役や監査役などの役員のことを指す言葉です。保険期間中に選任された役員が補償対象に含まれるかどうかは契約によって異なります。

役員に就任した場合は、補償の範囲や条件を確認したうえで、役員賠償責任保険への加入を検討しましょう。

保険の種類と、役員賠償責任保険の位置づけ

この保険の概要を理解するためには、まず賠償責任保険について知っておくことが必要です。保険にはさまざまな種類があり、大きく「第一分野の生命保険」、「第二分野の損害保険」、「第三分野の医療保険等」に分けられます。

生命保険は、被保険者が死亡した場合に受取人になっている遺族などに保険金が支払われるタイプの保険で、遺族などの生活を守っていく役割があります。

損害保険としては、火災保険や自動車保険などが有名です。被保険者自身や被保険者が保有している財産などに損害が発生した場合に、その損害を保険金でカバーできます。

損害保険には、地震保険や傷害保険などに加えて賠償責任保険も含まれます。

第三分野の保険としては、がん保険を含む医療保険や、働けなくなった場合に収入補填として使える収入保障保険などが挙げられます。

その中でも役員賠償責任保険（D&O保険）は、取締役・監査役などの役員が役員としての職務に関連して損害賠償請求を受けた場合に、賠償金や争訟（防御）費用等の損害を補償する保険です。

被保険者を会社役員に限っている点が、この保険の大きな特徴です。

役員の責任と、損害賠償リスクが大きくなりやすい理由

一般的な賠償責任保険とは別に役員賠償責任保険が用意されている理由は、役員の判断や監督に関する責任追及では、賠償金や争訟費用が高額となるケースもあるためです。

役員には、会社のために適切な経営判断を行い、事業を進めていく責任があります。業績を伸ばすことはもちろん、会社の損失を最小限に抑えるために手を尽くすことも求められています。

会社役員が会社に対して負っている責任には、役員として相当な注意を尽くして業務を遂行すべきという善管注意義務、取締役会の承認なしに会社と売買を行ったり、会社に自らの借金の保証人になってもらったりするなどの利益相反取引回避義務、自分以外の取締役が法令や会社のルールを守っているかを監視する監視・監督業務などがあります。

また、取引先や株主などの第三者に対する責任もあります。範囲は広く、重責を担っている立場だと言えます。

そのため、損害賠償責任を問われた場合は、役員個人の資力では対応が難しい賠償金の支払いを求められる可能性があります。

ですので、役員賠償責任保険は、役員個人の財産や生活を守るための備えとして役立ちます。

役員の賠償責任が問われるシチュエーション

役員賠償責任保険に加入する場合は、役員として損害賠償金の支払いが必要となるケースを理解しておくことが重要です。

役員は、株主や取引先などの第三者、そして会社などに対して責任を負っています。それぞれについて、具体的に賠償責任が問われる状況を把握しておきましょう。

株主から責任追及を受けるケース（株主代表訴訟など）

まず、株主から賠償責任を問われるケースです。代表的な例としては、株主代表訴訟を受けるケースが挙げられます。

株主代表訴訟とは、会社に代わって株主が会社に損害を与えた役員を訴えるものです。特定の役員の行為によって会社が損害を受けた場合、会社がその役員に対して責任を追及します。

しかし、役員同士の関係性などにより責任追及が十分に行われない場合もあり得ます。また、役員同士が結託して会社に損害を与えている場合は、役員同士の監視が機能しないこともあります。

そういった場合に、株主が会社に代わって訴訟を起こすことになります。株主代表訴訟は、会社法に定められている株主保護制度のひとつです。請求額が大きくなるケースもあるため、役員個人のリスクに備える手段として役員賠償責任保険が検討されます。

第三者から損害賠償請求を受けるケース

続いて、第三者から賠償責任を問われるケースです。第三者の範囲は広く、得意先や仕入先、融資を受けている金融機関などだけでなく、商品やサービスを購入した顧客や自社の従業員なども含まれます。

また、株主代表訴訟によらず投資家個人が訴えるケースや、近隣住民からの訴えを受けるケースも第三者に含まれます。第三者は、役員の故意や過失に対して民法上の不法行為責任を問うことが可能です。

さらに、役員は会社法上の特別責任も負っており、一般の従業員よりも責任追及を受けやすい立場にあります。第三者の範囲の広さを考慮すると、役員が訴訟を受けるリスクは一定程度存在すると考えられます。

役員として安心して職責を果たすためにも、役員賠償責任保険により訴訟リスクに備えることが重要です。

なお、株主代表訴訟への備え方は契約によって異なります。基本補償に含まれる場合もあれば、特約でカバー範囲を広げる設計もあるため、加入時は補償対象となる訴訟類型（株主代表訴訟・第三者訴訟など）を約款・特約で確認しましょう。

会社から責任追及を受けるケース（会社訴訟）

最後は、会社から損害賠償責任を追及されるケースです。特定の役員による一定の行為によって会社が損害を被った場合、その役員は取締役会などで追及される可能性があります。

その結果、取締役を解任されるだけでは済まず、役員個人の財産による賠償を求められることもあります。一般的に、会社の取引によって生じる損害は、個人が生活で負うことになる損害よりも多額になり得ます。

会社から役員に対して損害賠償請求が行われるケース（いわゆる会社訴訟）は、契約によって補償対象外となる場合があります。一方で、会社訴訟を標準補償または特約でカバーする設計もあるため、会社からの請求を想定する場合は、補償可否と条件を事前に確認しましょう。

そのため、役員自身が会社から訴えられた場合に備えるためには、会社からの訴訟の取扱い（対象／対象外、特約の有無、免責など）を含め、契約内容をよく確認しておく必要があります。

役員賠償責任保険でカバーできる範囲とは？

役員賠償責任保険は株主や第三者、そして会社からの責任追及に備えるための保険です。しかし、万能ではありません。

加入する前に、役員賠償責任保険でカバーできる範囲を把握しておくことも大切になります。補償範囲に関して理解すべきポイントは4つあります。

ポイント1：支払われる金額の範囲

損害賠償責任を負った場合に支払うことになる損害賠償金が補償対象になります。

敗訴した場合に確定する損害賠償金だけでなく、示談が成立して訴訟が取り下げられた場合に支払う示談金や和解金なども補償対象となる場合があります。いずれの場合も、法律上の損害賠償責任を負っていることが保険金の支払い条件になります。

また、賠償金などだけでなく、訴訟に関する付帯費用も補償の対象です。あらかじめ保険会社に同意を得ている場合は、初期対応費用や訴訟対応費用に対しても保険金が支払われるのが一般的です。

訴訟を受けた場合は、弁護士に対応を依頼することになります。その場合の報酬や着手金などが補償対象となります。

さらに、訴訟になる前段階のクレーム対応や弁護士への相談費用など、解決や応訴のために負担したさまざまな費用が補償される場合があります。

ポイント2：支払限度額・免責金額、補償対象者の範囲

支払限度額は保険会社や契約によって異なります。

企業規模や想定するリスクに応じて設定され、たとえば上場企業では複数名の役員をまとめて補償する設計のため、数億円〜十数億円程度の支払限度額が検討されることもあります。さらに、特約によって上限額を引き上げられる設計が用意されている場合もあります。

また、各役員の報酬に基づいて上限が設定される場合もあることを知っておきましょう。さらに、社外取締役を含めるのか否かについても、契約（特約等）によって取り扱いが異なります。

上限金額や補償対象者の範囲については、自社に合ったものにするように、加入前に検討する必要があります。

ポイント3：補償の対象地域（国内・海外の扱い）

役員賠償責任保険では、海外で提起された請求も補償対象となる設計が用意されている場合があります。

一方で、対象地域や手続、例外の定めは契約によって異なるため、グローバルに活動している会社の役員は、対象地域と条件をあらかじめ確認しましょう。

ポイント4：「請求」や「通知」、遡及日など時期に関する条件

役員賠償責任保険は、保険期間中に損害賠償請求を受けたこと（または一定の通知要件を満たしたこと）を支払いの前提とする設計が一般的です。また、原因となる行為がいつ行われたかについて、遡及日を設ける／設けない、既に認識していた事情がある場合の取扱いなど、契約条件が定められています。

そのため、原因となった行為が就任前であっても補償される場合がある一方で、契約条件によっては補償対象外となることもあります。時期に関する条件は契約内容をよく確認することが重要です。

要注意！保険適用外のケース

役員賠償責任保険に加入した場合でも、保険金が支払われないケースがありますので、免責条件については注意しておく必要があります。

役員の行為内容に関する免責

まず、役員の行為内容です。保険適用の対象外となる主なケースは5つあります。

4つ目は、未公表の情報によって違法に自社の株式等の売買を行った場合は保険金支払いの対象になりません。5つ目は、政治団体や取引先役員・従業員に対しての贈賄などが行われた場合は保険適用の範囲外となります。

保険期間や請求・通知に関する免責

続いて、保険期間との関係で適用対象外となるケースですが、こちらは3つのケースを理解しておきましょう。

1つ目は、保険期間開始日前にすでに損害賠償請求（または訴訟等）が行われていた場合です。契約によっては、原因となる行為が保険期間開始前であっても一定の条件で対象とする場合があります。

その他の免責例（環境汚染・原子力危険、会社訴訟など）

役員の行為内容・保険期間との関係以外にも、適用対象外となる主な例が2つあります。

• 環境汚染や原子力危険に関連する損害賠償請求
• 会社が自社の役員を訴える場合（会社訴訟）

1つ目は、賠償額が巨額になる可能性が高い特殊なケースであるため、別の保険などでカバーすることになります。

2つ目は、会社が自社の役員を訴える場合で、契約によって補償対象外となる場合があります。会社訴訟を想定する場合は、補償の可否や特約の有無、免責などを確認しましょう。

そのほかにも免責となるケースはあります。契約内容はよく確認しておきましょう。

まとめ

役員賠償責任保険は、役員が損害賠償請求を受けることに備える保険です。

この保険に加入することによって、役員が安心して役割を果たすことができる環境づくりにつながります。

企業規模を問わず、役員個人が責任追及を受けるリスクに備える手段として、役員賠償責任保険が検討されます。

ただし、会社が保険料を負担する形の役員賠償責任保険では、契約内容の決定について会社法上の手続（株主総会または取締役会の決議など）が求められる場合があります。

加入形態や補償内容によって取扱いが変わり得るため、契約時には保険会社の説明資料や約款に加え、必要に応じて税務・法務の専門家へ確認しましょう。